Three doors

Como estructurar las participaciones de los fundadores (founder shares)

Escrito el: 30 enero, 2015 en Art of the Start, Pacto de accionistas Escrito por: jmherrero

Cuando un equipo ser reúne para crear una compañía en torno a una idea o la decisión de buscar una idea de proyecto, el proceso está rodeado de una atmósfera de ilusión y energía.  Se comparte una visión de éxito de un proyecto disruptivo.  En el momento de constitución el grupo de fundadores no se para a pensar en cuáles serán las reglas si las cosas no funcionan entre ellos tan bien como piensan.  En ese momento están  pensando en una aventura conjunta de compañerismo y buen rollo.

¿Pero qué pasa si uno de ellos pierde gas o ilusión durante el camino, o en algún momento decide que quiere hacer otra cosa?  Más aun, ¿qué pasa si una parte de los fundadores, cree que uno de ellos no está dando el do de pecho?  ¿Cómo se resuelve esa situación?

Lamentablemente no es tan sencillo como apartar a la persona de la empresa.  Tomemos un ejemplo: Digamos que cuatro personas que se conocen bien y tienen entre ellos los conocimientos complementarios y necesarios para ejecutar el proyecto.  Se tiran a la piscina y deciden constituir una sociedad desde la cual desarrollar su proyecto.  Deciden que se repartirán el capital 35-35-20-20 en función de lo que traen al proyecto (para este ejercicio cualquier reparto del accionariado nos serviría).  Todo empieza con ilusión, pero al cabo de  año y medio de duro trabajo, uno de los miembros decide que esto –por la razón que sea- no es para él y se va (digamos que el socio 3 con un 20%).  Deja el proyecto cojo porque su área de competencia era necesaria.  Ahora el resto del equipo debe reclutar a un nuevo miembro para cubrir esta laguna -pero con un hándicap importante.  El que se ha ido sigue teniendo un 20% de la sociedad.  Para atraer al nuevo componente es posible que tengan que ofrecerle participaciones, y todos los socios se diluirán por igual.  Al que se ha ido poco le importará porque ya no está invirtiendo su vida.  A los que siguen comprometidos les va a hacer menos gracia. Incluso aunque no tengan que ofrecer una participación al nuevo entrante.  Estarán mosqueados o peor porque el que ha dejado el proyecto a medias sigue siendo un accionista de referencia pero se beneficiará del esfuerzo, sacrificio y compromiso de los otros tres.  ¿No se asignaron las participaciones porque todos estaban a una hasta la muerte?

Estas situaciones se producen con cierta frecuencia.  Nosotros como inversores las vemos, y los equipos buscan soluciones que no son fáciles de encontrar.

Cuando se empieza un proyecto hay pensar en los mecanismos que permitan resolver estas situaciones en el caso de que se produzcan.   Definidas las reglas de ante mano luego no hay problemas.

 

Good leaver/Bad leaver

Vamos a definir estos términos.

Aunque parezca contradictorio el Good Leaver, es el que se va porque se le despide.  Es decir, no es que se quiera ir a hacer otra cosa, simplemente no está funcionando dentro del grupo por la razón que sea, y es un obstáculo para para que el proyecto avance de la manera necesaria.

El Bad Leaver es el que dice ‘Sayonara Baby’ y deja a los demás colgados, o a quien se le despide por causa flagrante como las que tipifica la ley como despido procedente.

 

El Vesting

El vesting, es un mecanismo para la consolidación de derechos sobre unas participaciones o acciones.  ¿Cómo lo utilizaríamos para protegernos de la situación descrita?

Al constituir la sociedad los socios firman un pacto de socios que describe las situaciones que se consideran de Good Leaver/Bad Leaver.  En el pacto acuerdan que todas las participaciones de las que son titulares estarán sometidas a un proceso de vesting o de consolidación de sus derechos a mantener la titularidad de las participaciones.

Seguimos con el ejemplo…

Caso del Good Leaver:

Las participaciones se consolidarán (por ejemplo) de la siguiente manera:

  • Pasados 24 meses se consolida un 30% de las participaciones que tenga el socio
  • Pasados 36 meses se consolida otro 35% de las mismas
  • Pasados 48 meses se consolida el 35% final

La sociedad en este caso tiene el derecho a adquirir las participaciones no consolidadas (un-vested) a nominal.

Los plazos y porcentajes pueden variar según el caso.  Lo importante aquí es el mecanismo.

Caso del Bad Leaver:

En este caso la situación es más dura, y las participaciones se consolidarían de la siguiente manera:

  • Si la relación de prestación de servicios del afectado cesa durante los primeros 48 meses, la empresa tiene el derecho a adquirir la totalidad de sus participaciones a nominal. Es decir no se consolida derecho alguno hasta que pasan 48 meses.

Se pueden establecer mecanismos que doten al mecanismo de seguridad.  Por ejemplo que solo se pueda obligar a un socio a terminar la relación de prestación de servicios, si los otros 3 socios lo apoyan unánimemente.

Igualmente se puede empezar el día cero con una parte de las acciones no sometidas a vesting, es decir una parte está consolidada de partida.  Por ejemplo el 20%, dejando solo el otro 80% sometido a consolidación.  Tanto porcentajes como plazos se pueden ajustar en función de las circunstancias.

En los dos casos las participaciones no consolidadas están a disposición de la empresa para ser amortizadas (aumentando la participación de los socios que continúan proporcionalmente), o para poder atraer a talento.  En ambos casos los socios que permanecen a pie de cañón no se quedan con la sensación de que se han aprovechado de ellos.

Como siempre hay que curar en salud.