Startup: ¿Cuándo formar un consejo? (heridas autoinfligidas)

Escrito el: 11 diciembre, 2017 en Art of the Start, Board, CEOs, Consejo, Emprendedor, Gobierno, Governance, Organización Escrito por: jmherrero

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¿Existe ese momento “especial” en el que el consejo se vuelve mágicamente importante para la startup?

Con demasiada frecuencia, el emprendedor se resiste a crear un consejo de administración, hasta que los inversores lo exigen como condición para su inversión. La implicación es que el consejo supone una carga innecesaria y no posee valor alguno para el fundador.

Nada más lejos de la verdad. El momento para formar el consejo es: lo antes posible.

No formar un consejo es uno de los errores más frecuentes que cometen los emprendedores. Muchas startups mueren debido a heridas autoinfligidas.

Los inversores de fases iniciales, como los business angels, suelen tener poco interés en dedicar tiempo a la empresa, y “forzar” el consejo no está en su agenda. Esto le parece genial al fundador que no presiona para involucrar más a los inversores.

El fundador no hace ningún esfuerzo por atraer el talento que está a su alcance, incluso si algunos de estos inversores pudieran contribuir al desarrollo de la empresa más allá de su inversión, el fundador preferiría no tener que rendir cuentas a nadie.

Si algunos inversores están dispuestos a dedicar tiempo a la empresa, este tipo de fundador tenderá a gravitar hacia aquellos inversores que se alinean con su propia forma de pensar y que le feliciten por el buen trabajo que están haciendo – los “cheerleaders”.

Es muy gratificante que los demás reconozcan lo inteligente que eres; pero esto elimina la oportunidad para que el emprendedor fortalezca su estrategia a través del debate, poniendo a prueba su forma de pensar junto a otras personas inteligentes que proporcionan diferentes perspectivas y no están automáticamente de acuerdo.

Así solo se reducirán las posibilidades de éxito del fundador.

La resistencia a crear un consejo indica, en el mejor de los casos, una falta de comprensión de lo que un buen consejo puede aportar (ignorancia), falta de confianza (inseguridad) y/o un exceso de confianza (arrogancia).

Todas malas señales. 

Independientemente de lo atractivo que sea el proyecto, no invertimos en fundadores que muestren estos rasgos de carácter.

 

El momento adecuado para establecer un consejo

La respuesta es sencilla: en cuanto puedas. Deberías tener un consejo lo antes posible. La única razón justificada para no tenerlo es, si en ese momento, no puedes atraer a las personas de alto nivel que te gustaría.

Un consejo de administración no es una casilla que marcar en una lista de cosas que hacer/tener. No es atrezzo. Es una herramienta real que puede marcar la diferencia en el éxito de tu empresa.

Tener un consejo constituido por personas inadecuadas es más perjudicial que no tenerlo. Igual que quieres que tu equipo directivo esté formado por los mejores, tendrás que poner el mismo empeño en la composición de tu consejo. Contrata lentamente, despide rápidamente. Este principio se aplica de la misma forma que cuando contratas a tu equipo directivo. Pon la misma atención que dedicas a tu equipo en tu consejo.

No todos los miembros del consejo serán inversores, pero algunos inversores serán miembros del mismo.

Esta es una razón importante por la que debes tener cuidado al elegir a tus inversores. Las inversiones vienen con asientos en el consejo. ¿Quién y qué vendrá con el dinero? ¿Quién será el representante de los inversores en el consejo? ¿Un socio? ¿Un director? ¿Un asociado? ¿Cómo son? ¿Qué aportan? ¿Hay una buena conexión personal y profesional?

 

Organizando el consejo

Los miembros del consejo deben ser seleccionados por su conocimiento en las áreas clave que afectan a tu empresa: dominio de la estrategia empresarial, mercados a los que os dirigís, finanzas, legal, producto y marketing, etc., y especialmente en cómo se relacionan estos ámbitos con tu empresa. También deben tener un profundo conocimiento de la dinámica de desarrollo de startups, aportar redes amplias, una trayectoria diversa y deben encajar a nivel personal.

No todos los miembros de tu consejo de administración deben ser representantes de los inversores. Puedes y debes localizar a aquellos miembros independientes que aporten habilidades complementarias y equilibrio a el consejo.

Un equipo directivo diverso -educación, género, nacionalidades, trayectoria- proporciona una riqueza de perspectiva e ideas que conducen a mejores decisiones (¿quieres destruir tu empresa? – contrata clones tuyos). De la misma manera, un consejo equilibrado podrá cuestionar constructivamente tu forma de pensar y mantenerte intelectualmente honesto.

El viaje del emprendedor suele ser estresante, complejo y solitario. Algunos miembros de tu consejo podrán ayudarte. Aquellos que fueron emprendedores, o que han estado en numerosos consejos de distintas startups, comprenden “la soledad del corredor de fondo”. Están íntimamente familiarizados con los particulares problemas a los que el CEO debe enfrentarse solo. Simplemente poder hablar con alguien que ha estado en esa misma posición anteriormente, puede ayudarte a superar esos momentos especialmente difíciles. Deberías ser capaz de expresar aquellos temores y dudas que no puedes explorar en otro lugar, ni siquiera con tu equipo.

El buen miembro del consejo será entrenador, mentor y experto. Impulsará tu crecimiento personal y el de la compañía. Su trabajo en el consejo será desafiar constructivamente la perspectiva y modular la ambición y los retos. No todos los inversores lo entienden así. Hay que tener cuidado con los miembros del consejo que actúan como si trataran de dirigir la empresa o interfieren en operaciones; que quieran resolver problemas por su cuenta o intenten microgestionar. Estas acciones no solo serán destructivas por sí mismas, sino que también provocarán conflictos y confusión a nivel de consejo y con el equipo directivo, lo que te acabará reatando autoridad.

Un buen consejo te convertirá en mejor CEO. Si la idea de crear un consejo te hace sentir incómodo, deberías olvidarte de ser CEO.

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Startup:  Cuánto dinero levantar en una ronda

Escrito el: 17 octubre, 2016 en Art of the Start, Emprendedor, Startup finanzas Escrito por: jmherrero

¿Cuánto dinero busco en esta ronda?  Una pregunta clave en el desarrollo de un proyecto emprendedor.

Esta es una pregunta que volvió a salir en una conversación con un emprendedor recientemente.  Comparto aquí lo que comenté con él.

La respuesta siempre viene del objetivo de la ronda.  Y cualquier ronda tiene tan solo dos posibles objetivos:

  • Llegar a la autonomía de caja (flujo neto de caja positivo), o
  • Llegar hasta, y poder levantar, la siguiente ronda.

Para llegar a la siguiente ronda con posibles, lo que tienes que hacer es conseguir los hitos que te fijaste en la ronda previa.  En la ronda previa, convenciste a tus inversores en base a lo conseguido hasta ese momento, lo que les daba pie a creerse los siguientes hitos (salto de fe) que proyectabas conseguir.

Estos objetivos fijados (número de clientes; crecimientos mensuales; métricas de adquisición mejoradas; expansión geográfica; usuarios; monetización; escalabilidad; … según el caso) son los que -si los alcanzas- te darán la credibilidad para conseguir la siguiente ampliación que necesitarás.

 

Tiempo para mostrar maneras y levantar la ronda:

Típicamente cuando inicias un proceso de ronda para tu compañía debes contar con que tardarás al menos seis meses.  No es in inusual tardar bastante más.

Supongamos pues que inicias una ronda para captar 9 meses de capital -he visto muchos casos: “Sólo queremos 9 meses para hacer luego a otra ronda a mayor valor”.

El problema es obvio:  si en circunstancias normales vas a tardar 6 meses en levantar la ronda (siendo optimista), tienes que volver al mercado a levantar dinero nada más cerrar la ronda.

Primer problema:  levantar una ronda lleva mucho trabajo. Siempre.  Y esto te quita tiempo a lo importante: ejecutar.  Si te pones de nuevo en ronda ¿quién está en cubierta al timón?

Segundo problema:  No tienes nada nuevo que enseñar al mercado, no has cumplido hito alguno de importancia (no ha habido tiempo), y no puedes mostrar nada nuevo a los inversores.

Las consecuencias también son obvias: estás jodido.  Ves que cada vez quedan menos meses de caja, cunden los nervios, estás colapsado por el doble trabajo de ronda y gestión, y te ves obligado a recortar gastos para alargar los meses de vida (haciendo más difícil todavía la consecución de los objetivos de ronda.

 

Regla general:

Siempre es difícil generalizar, pero si podemos plantear una guía útil para la mayoría de los casos.

En rondas iniciales hay que pensar como regla general en obtener caja para unos 12-18 meses.  Mejor 18 meses.  Las cosas suelen tardar más y costar el doble de lo que uno piensa.  Estos 18 meses te dan tiempo para conseguir las mejoras y avances que planteabas en la ronda anterior (digamos que durante unos 6-12 meses) y salir al mercado para cerrar la nueva ronda.

Para rondas más avanzadas es posible acortar este periodo entre rondas a 12 meses, porque la empresa está más cuajada, tiene unos unit metrics probados, y el dinero es para acelerar el crecimiento sobre estos unit metrics sostenibles.

Levantar poco dinero te puede inducir el fracaso, levantar más de 18 meses es malo también.  Al final de ese periodo tendrás demasiado dinero en la caja con lo cual te habrás diluido más de la cuenta.

 

Una nota final: cuando veo proyectos donde se quiere dinero para financiar periodos más largos lo interpreto normalmente como falta de convicción del emprendedor.  El emprendedor no está muy seguro de poder conseguir lo que proyecta y quiere caja para aguantar.  Está pensando `si no lo pillo ahora no lo pillo nunca’.

No es tan importante estar en flujo de caja positivo, como tener unos unit metrics que te permitan estarlo en cuanto quieras.

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Para ser un país innovador (1): Dificultades B2B; ¿Dónde están los clientes?

Escrito el: 20 febrero, 2016 en Art of the Start, Emprendedor, Headwinds Escrito por: jmherrero


En España hay bastante menos inversores que inviertan en Startups tecnológicas B2B. ¿Por qué?

 

Una de las cosas que disuade a muchos inversores es que, por su naturaleza, la venta a empresa tiene un ciclo de venta por lo general más largo que la venta al consumidor.  Esto es un ‘lastre’ adicional para la empresa B2B que ha de financiar ese ciclo de venta (y el de cobro también).

 

Pero no es el mayor de los problemas.

 

El problema principal (opinión personal, pero contrastada), es la especial dificultad que tiene la startup tecnológica B2B española para lograr esos primeros usuarios o clientes que le permiten empezar a validar su propuesta de valor (y conseguir cierto oxígeno).

 

Este no es un problema de la startup, es fundamentalmente un problema de los clientes.

 

Geoffrey Moore en su Crossing the Chasm (‘Cruzando la sima’) describe perfectamente el proceso que sigue una empresa tecnológica para acceder al mercado. Así como las diferentes fases y retos por las que ha de pasar.

 

Estas fases las capta Moore en su TALC (Technology Adoption Life Cyle).  En cada fase juega un papel clave un perfil específico de empresa-cliente y su decision maker (el que toma la decisión).

 

La startup tecnológica ha de adaptar su go to market strategy (estrategia de marketing y venta) según la fase en la que esté y la tipología de cliente que ha de buscar para tener éxito en esa fase.

 

 

TALC

 

Innovadores (Techies): ¡Pruébalo!

Visionarios: Anticiparse al rebaño

Pragmáticos: Moverse con el rebaño

Conservadores: El statu quo está bien.  Solo moverse cuando sea necesario

Escépticos (Rezagados): ¡ni de coña!

 

En el arranque de la startup los perfiles del Innovator, y del Early Adopter juegan un papel crítico.

 

Son estos los que permiten a la empresa tecnológica probar su primera versión de  producto (Innovator), obtener sus primeras ventas y evolucionar su oferta (Innovator y Early Adopter), para eventualmente cruzar la sima hasta llegar a ese Early Majority, que valida.

 

Si bien los Pragmáticos (ver imagen) juegan un papel crítico en la adopción de nuevas tecnologías -su voto (compra) es fundamental para crecer rápido- lo que aquí nos ocupa son los que necesariamente vienen antes y en especial (por sencillez) los llamados Visionarios.

 

 

El cliente Visionario (Early Adopter)

 

El Visionario está dispuesto a ciertos sacrificios (y riesgos) por la ventaja que confiere ser el primero en obtener (por ejemplo) un salto cuantitativo en productividad y tomar ventaja sobre sus competidores.

 

Los Pragmáticos sin embargo, mucho mayor en número, esperan a la confirmación de que la tecnología les ofrece mejoras constatadas de productividad.

 

¿Cuál es el problema?  Que la empresa tecnológica tiene que identificar a los Visionarios -¡los necesita! No son fáciles de encontrar, constituyen una tribu pequeña en cualquier mercado –incluido el norteamericano.  Pero en mercados como el norteamericano existen en números suficientes como para dar a la startup la validación y oxigeno inicial.

 

¿Cuál es el problema especial en España?  Que esta tribu de Visionarios tiene “3” miembros. Son casi como Bigfoot, se habla de ellos pero nadie los ha visto.

 

Si en la empresa española no existe este perfil de decisión maker en la empresa ¿Cómo puñetas va a arrancar?  ¿De dónde la tracción inicial para atraer a inversores y dar el paso de irse fuera corriendo?

 

 

En España no: Un estilo de gestión

 

En España no existen prácticamente Visionarios en el papel de tomador de decisiones.  Muchos hablan de innovación, de su importancia para la empresa. Pero la realidad es que es en muchos casos es un simple gesto o Sound Bite para la galería y poco más.

 

Lo cierto es que el estilo de gestión de la empresa española por lo general ni incentiva ni premia a los innovadores en su estructura.  Todo lo contrario: el que se atreve se expone a un final no-feliz.

 

Nadie mueve un bigote si el jefe no dice que hay que moverlo.  Como en nuestro sistema político “El que se mueve no sale en la foto”.

 

Si alguien toma una decisión arriesgada y triunfa, no le reportará gran cosa.  Si fracasa, sí tendrá su merecido ‘premio’…

 

…mejor el fracaso convencional que el éxito no-convencional.

 

 

El remedio

Hay que cambiar la cultura, cosa nada fácil.  Pero hay caminos para hacerlo.  La cultura de la innovación (¡bien gestionada!) reporta grandes beneficios primero a las empresas que la adoptan y fomentan.   Como derivada producen un beneficio colateral en la economía: posibilitar el éxito de más empresas tecnológicas nuevas.

 

Apuntaré algunas ideas en la segunda parte de este post.

 

Las diferencias en capital riesgo ¿Por qué es más difícil cambiar el mundo desde Europa?

Escrito el: 10 enero, 2016 en Art of the Start, Emprendedor, General, Inversor Escrito por: jmherrero

Esta pregunta sobre las diferencias en el capital riesgo entre Estados Unidos y Europa es una pregunta recurrente cada vez que tengo la ocasión de estar delante de un grupo de emprendedores.  Lo cierto es que sí es más difícil cambiar el mundo desde Europa que desde los Estados Unidos.

¿Por qué?  He aquí algunas importantes razones.

 

Disponibilidad de capital: cantidad y agilidad

La primera e importante razón es el volumen de inversión en startups que se produce en EE.UU. vs Europa: $50.000M vs $4.000M en el 2014.  Y no solo nos gana EE.UU.  Asia invirtió $22.500M en el mismo periodo según Preqin.

A este volumen de inversión debemos añadir (para los buenos proyectos) unos tiempos más cortos para levantar rondas y que la ronda semilla en EEUU está en estos momentos entre $500K y $10M.  Definido por los propios US VCs como weird (extraño).

Pero dinero aparte, relacionadas con los números existen otras razones importantes-

 

Mentalidad

En EE.UU. y en especial en Silicon Valley creen en –es más, muchas veces buscan- ideas ‘locas’ o rompedoras.  Saben que una nueva propuesta (compañía) tiene que ofrecer algo diez veces mejor para tener éxito.  Esto requiere un nivel de transgresión importante y no les intimida apostar por ella.  Serán the crazy ideas las que creen grandes compañías.

En cambio en Europa la actitud es mucho más cautelosa, y el inversor generalmente busca (buscamos) proyectos que puedan generar ventas desde el principio.  Este es una de las características más difíciles de cambiar y requiere de cambios en toda la cadena de financiación (seed, early, Series A, B, …) para que funcione bien.

Lo cierto es que muchos proyectos ambiciosos no tienen ingresos, o estos no son significativos durante largo tiempo. Facebook, Twitter, Whatsapp, Snapchat son ejemplos de esto.  El inversor americano compra la idea de que hay que primero construir rápidamente los números para establecer una posición fuerte, buscando ‘monopolios naturales’, y entonces enfocarse en generar ingresos y ganar dinero.

Dale dinero, si avanza dale más dinero, y si no ciérralo.

 

La comunidad inversora

Interacción

En los polos de inversión en startups en EE.UU. han sabido crear comunidades de especialistas técnicos e inversores de capital riesgo que interactúan con gran facilidad, reuniéndose entre sí para explorar ideas y establecer colaboraciones nuevas.

Existen fondos importantes con mucho capital que se ponen de acuerdo para invertir en cosas que no se pueden hacer en otros sitios donde los inversores no se reúnen de la misma manera, ni tienen los mismos fondos a su disposición.

 

Mercados financieros completos

Esta interacción también funciona muy bien entre fondos o inversores de capital riesgo en diferentes fases de inversión.  Entre angels, seed investors, pre-A, Series A, B, C, … existen relaciones que permiten el hand-off rápido entre rondas –esto sí es igual en Europa, pero en EE.UU. hay muchos más actores en cada nivel beneficiando al emprendedor que recibe propuestas de term sheets más atractivas como resultado, y en plazos más cortos.

A los dos lados del charco sabemos que la ejecución siempre determina el ganador.  El acceso a inversión es crítico para acceder con rapidez al mercado y construir números.  Lo normal es que haya múltiples compañías intentando hacer lo mismo a la vez, aunque aún no estén en el radar.  Son muchas las oportunidades donde solo habrá un ganador que se quedará con la tarta entera de la categoría.  Agilidad y acceso a inversión juegan un papel importante.

 

Tamaño de Mercado, the innovative buyer y facilidad de funcionamiento

Por si lo anterior fuera poco el mercado de EE.UU. es un mercado de 320M de personas que hablan el mismo idioma, que gastan más y son más innovadores como compradores que los europeos – ya sea en su papel como consumidor o business buyer.  El innovador como comprador facilita enormemente el camino de la Startup.

En Europa tenemos muchos mercados más pequeños con diversidad de idiomas y donde la legalidad suele ser más compleja e intervencionista.  Cuesta más tiempo dinero arrancar una empresa y luego salir de tu entorno nacional, y es más difícil adecuar tu organización a las necesidades de cada momento -más difícil contratar y despedir.

La UE es consciente de estos problemas y la comisión ejecutiva de la UE se está esforzando en una solución con un plan a largo plazo que busca simplificar el entorno para que el mercado de la UE esté más unificado, sin duda aportará, pero solo resuelve una de las diferencias.

 

Saber celebrar el éxito ajeno

Esto ya es un cambio de mentalidad necesario en todos los partícipes del ecosistema. Más en algunos países donde el éxito ajeno genera envidia.

Aprendamos a alegrarnos del éxito ajeno y celebrarlo.  Que sea motivo de admiración y estímulo y no de otra cosa.

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hire slow-fire fast, o contrata despacio-despide rápido

Escrito el: 14 septiembre, 2015 en Art of the Start, CEOs, Emprendedor, Organización Escrito por: jmherrero

Creo que una de las tareas más difíciles para hacer empresa es la gestión de equipos, una tarea que además con el crecimiento de la empresa cada vez ocupa más tiempo al CEO y otros mandos.

 

Entre los muchos aspectos de la gestión de equipos está no solo la calidad de sus componentes, si no lo adecuado de la calidad de cada componente del equipo a cada momento del desarrollo de la empresa.  Así por ejemplo lo que hoy puede ser el mejor director comercial, mañana puede no serlo.  Y al revés, el mejor director para un momento futuro podría perfectamente ser un desastre para el momento actual de la empresa.

 

Esto último es un tema para abordar en otro post futuro.  En este post quiero abordar otro aspecto clave en la gestión de equipos:   ¿Qué hacer cuando te das cuenta de que la persona que ocupa un determinado puesto no es la adecuada?

 

La efectividad y eficacia del equipo humano es determinante en el desarrollo de cualquier empresa, pero lo es todavía más cuando se trata de una startup cuyo éxito depende sobremanera de su capacidad para la ejecución en un entorno enormemente competitivo y cambiante.

 

Normalmente no es difícil darse cuenta cuando un miembro de ese relativamente pequeño equipo que has creado no está a la altura, aun cuando está haciendo el mejor esfuerzo del que es capaz.  Para el caso, el problema es el mismo se falle por incapacidad, desidia u otra razón. Esta situación es muy grave y debilitante y lo sabes.

 

Pero ¿qué es lo que ocurre con demasiada frecuencia en estas circunstancias?  El CEO empieza a dilatar.  Está en mil cosas y dándose cuenta de la situación racionaliza el no tomar acción inmediata: A lo mejor no es tan malo; le tengo que dar más tiempo; vaya marrón, tengo muchas cosas que hacer no puedo tomar el tiempo para ocuparme de ello; será peor el tiempo que perderé en sustituirle;…  Y como si fuera poco, a nadie le gusta tener que despedir a otra persona en circunstancias normales, no es una tarea grata.

 

Sin embargo no tomar acción inmediata una vez está claro que la persona no es la adecuada al puesto y a las necesidades del momento, es un error con graves consecuencias más allá de la propia productividad de la persona en cuestión:

 

  • La falta de capacidad traba el desarrollo de la empresa en general y ralentiza al resto de la organización.
  • El responsable de la persona, el CEO por ejemplo, tiene que tomar horas adicionales para estar encima, corregir errores… siempre a la defensiva por lo que pueda ocurrir.
  • El responsable es perseguido por un nubarrón mental de tarea pendiente que resta efectividad al resto de su trabajo.
  • Transmite el mensaje a los demás de que la mediocridad o incapacidad es aceptable. Esto acabará por desmotivar y bajar el listón general de toda la organización.
  • Hace a los demás dudar del éxito final

 

Por todo esto el CEO no puede contemporizar, cuando tiene un problema de estas características tiene que actuar de inmediato.  ¿Y si dudas? Recuerda que cuando dudas no hay duda.

 

En otras palabras… fire-fast/despide rápido del latiguillo en hire slow-fire fast, o contrata despacio-despide rápido.  Desatascarás a tu organización y sentirás que se te quita un peso de encima. De esta verdad he sido recordado varias veces últimamente por situaciones en participadas nuestras y de otros fondos.

 

[El hire slow equivale al castellano refrán de vístete despacio si tienes prisa.  Busca con cuidado y evalúa bien al contratar.  No tomes atajos, no estás buscando simplemente un cuerpo caliente para llenar una silla.  Desarrollaré esta otra mitad en un futuro post].

 

El tomar el toro por los cuernos es una disciplina de productividad personal importante. A nivel diario tiene relación con la disciplina de ‘desayunarse siempre el sapo’.  Yo mismo me la aplico.  Comerse el sapo significa coger la tarea del día que menos te apetece y lidiar con ella en primera instancia.  Esto te libera para trabajar con claridad mental y mayor eficacia el resto del día.  No hacerlo así equivale a tener una mosca cojonera persiguiéndote todo el día, impidiéndote concentrarte limpiamente en las demás cosas.

 

El sapo sabe a cuerno frito cuando te lo estás comiendo, pero deja una estupenda sensación cuando te lo has tragado.

 

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Three doors

Como estructurar las participaciones de los fundadores (founder shares)

Escrito el: 30 enero, 2015 en Art of the Start, Pacto de accionistas Escrito por: jmherrero

Cuando un equipo ser reúne para crear una compañía en torno a una idea o la decisión de buscar una idea de proyecto, el proceso está rodeado de una atmósfera de ilusión y energía.  Se comparte una visión de éxito de un proyecto disruptivo.  En el momento de constitución el grupo de fundadores no se para a pensar en cuáles serán las reglas si las cosas no funcionan entre ellos tan bien como piensan.  En ese momento están  pensando en una aventura conjunta de compañerismo y buen rollo.

¿Pero qué pasa si uno de ellos pierde gas o ilusión durante el camino, o en algún momento decide que quiere hacer otra cosa?  Más aun, ¿qué pasa si una parte de los fundadores, cree que uno de ellos no está dando el do de pecho?  ¿Cómo se resuelve esa situación?

Lamentablemente no es tan sencillo como apartar a la persona de la empresa.  Tomemos un ejemplo: Digamos que cuatro personas que se conocen bien y tienen entre ellos los conocimientos complementarios y necesarios para ejecutar el proyecto.  Se tiran a la piscina y deciden constituir una sociedad desde la cual desarrollar su proyecto.  Deciden que se repartirán el capital 35-35-20-20 en función de lo que traen al proyecto (para este ejercicio cualquier reparto del accionariado nos serviría).  Todo empieza con ilusión, pero al cabo de  año y medio de duro trabajo, uno de los miembros decide que esto –por la razón que sea- no es para él y se va (digamos que el socio 3 con un 20%).  Deja el proyecto cojo porque su área de competencia era necesaria.  Ahora el resto del equipo debe reclutar a un nuevo miembro para cubrir esta laguna -pero con un hándicap importante.  El que se ha ido sigue teniendo un 20% de la sociedad.  Para atraer al nuevo componente es posible que tengan que ofrecerle participaciones, y todos los socios se diluirán por igual.  Al que se ha ido poco le importará porque ya no está invirtiendo su vida.  A los que siguen comprometidos les va a hacer menos gracia. Incluso aunque no tengan que ofrecer una participación al nuevo entrante.  Estarán mosqueados o peor porque el que ha dejado el proyecto a medias sigue siendo un accionista de referencia pero se beneficiará del esfuerzo, sacrificio y compromiso de los otros tres.  ¿No se asignaron las participaciones porque todos estaban a una hasta la muerte?

Estas situaciones se producen con cierta frecuencia.  Nosotros como inversores las vemos, y los equipos buscan soluciones que no son fáciles de encontrar.

Cuando se empieza un proyecto hay pensar en los mecanismos que permitan resolver estas situaciones en el caso de que se produzcan.   Definidas las reglas de ante mano luego no hay problemas.

 

Good leaver/Bad leaver

Vamos a definir estos términos.

Aunque parezca contradictorio el Good Leaver, es el que se va porque se le despide.  Es decir, no es que se quiera ir a hacer otra cosa, simplemente no está funcionando dentro del grupo por la razón que sea, y es un obstáculo para para que el proyecto avance de la manera necesaria.

El Bad Leaver es el que dice ‘Sayonara Baby’ y deja a los demás colgados, o a quien se le despide por causa flagrante como las que tipifica la ley como despido procedente.

 

El Vesting

El vesting, es un mecanismo para la consolidación de derechos sobre unas participaciones o acciones.  ¿Cómo lo utilizaríamos para protegernos de la situación descrita?

Al constituir la sociedad los socios firman un pacto de socios que describe las situaciones que se consideran de Good Leaver/Bad Leaver.  En el pacto acuerdan que todas las participaciones de las que son titulares estarán sometidas a un proceso de vesting o de consolidación de sus derechos a mantener la titularidad de las participaciones.

Seguimos con el ejemplo…

Caso del Good Leaver:

Las participaciones se consolidarán (por ejemplo) de la siguiente manera:

  • Pasados 24 meses se consolida un 30% de las participaciones que tenga el socio
  • Pasados 36 meses se consolida otro 35% de las mismas
  • Pasados 48 meses se consolida el 35% final

La sociedad en este caso tiene el derecho a adquirir las participaciones no consolidadas (un-vested) a nominal.

Los plazos y porcentajes pueden variar según el caso.  Lo importante aquí es el mecanismo.

Caso del Bad Leaver:

En este caso la situación es más dura, y las participaciones se consolidarían de la siguiente manera:

  • Si la relación de prestación de servicios del afectado cesa durante los primeros 48 meses, la empresa tiene el derecho a adquirir la totalidad de sus participaciones a nominal. Es decir no se consolida derecho alguno hasta que pasan 48 meses.

Se pueden establecer mecanismos que doten al mecanismo de seguridad.  Por ejemplo que solo se pueda obligar a un socio a terminar la relación de prestación de servicios, si los otros 3 socios lo apoyan unánimemente.

Igualmente se puede empezar el día cero con una parte de las acciones no sometidas a vesting, es decir una parte está consolidada de partida.  Por ejemplo el 20%, dejando solo el otro 80% sometido a consolidación.  Tanto porcentajes como plazos se pueden ajustar en función de las circunstancias.

En los dos casos las participaciones no consolidadas están a disposición de la empresa para ser amortizadas (aumentando la participación de los socios que continúan proporcionalmente), o para poder atraer a talento.  En ambos casos los socios que permanecen a pie de cañón no se quedan con la sensación de que se han aprovechado de ellos.

Como siempre hay que curar en salud.

 

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